Pałac został zbudowany w 1830 w 1848 r., jako letnia rezydencja wybitnego działacza państwowego Rosji, generał-gubernatora kraju noworosyjskiego hrabiego M. S. Woroncowa. Pałac został zbudowany według projektu angielskiego architekta Edwarda Блора. Architekt w Ałupki tak nie przyjeżdżał, ale był dobrze poinformowany o powierzchni terenu. Ponadto, fundamenty i pierwsze murowane głębokiej wrotnej nisze głównego korpusu były już gotowe. Do budowy były dziedziczne kamieniarzy i камнерезы, którzy mieli doświadczenie w budowie i nierównej wykończenia белокаменных katedr. Wszystkie prace wykonywane były ręcznie, prymitywne narzędzia.

Każda obudowa Ałupkińskiego pałacu przypomina pewną epokę w angielskiej architekturze - od wież feudalnego zamku z XIV-XV wieku z murami obronnymi do znakomitego budynku głównego budynku, wybudowanego w елизаветинском stylu. Wydaje się, że pałac nie został zbudowany w XIX w., a na przestrzeni wieków.

Zwiedzanie pałacu rozpoczyna się od szerokiego głównego dziedzińca, rozbitego przed północną elewacją budynku głównego. Uwagę przyciągają dwie prostokątne wieże, zewnętrznie przypominające rycerskie zamki, wieża zegarowa z walką, zainstalowane w 1841 r., эркерные występy w obie strony od głównego wejścia, charakterystyczne dla тюдоровской architektury. Wewnątrz pomieszczenia użytkownicy przeglądają wprowadzający dział muzeum, dokumenty, stare rysunki i litografie którego zapoznają z budową pałacu. Następnie odbywają się w paradny gabinet, wyposażony angielskiej meble, brązu rzeźby i portret malarstwo pierwszej połowy XIX wieku. Jest wojskową galerię uczestników wojny Ojczyźnianej 1812 r. i portrety rodzinne pracy W. A. Трепинина, W. L. Боровиковского, D. R. Levitsky.

Gustownie wykończone wesele bawełniane, pokój z pięknymi pracami C. F. Щедрина, N.G. Чернецова, I. K. Ajwazowskiego, Mały salon, lub Chiński gabinet, hol, Błękitny salon, gdzie w sierpniu 1863 r. na zaproszenie właścicieli pałacu występował wielki polski aktor M. S. Щепкин z czytaniem fragmentów z "Martwych dusz" N.W. Gogola. Przejściem z Niebieskim salonie frontowe jadalni służy Zimowy ogród, w którym wśród zieleni napisali wiele ozdobnych marmurowych rzeźb.

Defilad jadalnia — największy w pałacu sala — przypomina przed salą тюдоровских zamków: te same wysokie sufity, dębowe panele, балкончик dla muzyków. W rzeźbione ściany ramy zamontowano cztery monumentalne obrazy znanego francuskiego artysty Гюбера Roberta. Z polerowanego диабаза выточены kominki, zawiłych ozdobione ornamentem przyścienne bufety, oryginalne żyrandole, kinkiety.

Kolekcja dzieł zachodniego malarstwa europejskiego XV—XVIII w. znajduje się w sali bilardowej. Jednej z największych w Rosji była w swoim czasie biblioteka Woroncowa. Ona liczyła 25 tys. książek; wydanych w wielu językach europejskich, historii, geografii, sztuki, filozofii, ekonomii, astronomii, żeglugi, rolnictwa.

W latach Wielkiej wojny Ojczyźnianej z Воронцовского pałacu zaginęła część kolekcji: obrazy, meble, wazony. Sam pałac nie ucierpiał — Hitler "podarował" pałac фельдмаршалу Маннштейну, i ten "zwycięzca", licząc na wieczne posiadanie im, dbał o jego bezpieczeństwo. A w lutym 1945 roku mieściła angielska delegacja na konferencji Jałtańskiej.

Алупкинский pałac otoczony jest pięknym parkiem, zajmujący powierzchnię 40 hektarów. Park założony 140 lat temu pod nadzorem doświadczonego niemieckiego ogrodnika Karola Кебаха.